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深圳科瑞技术股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告

编辑:admin 日期:2021-11-25 12:43 分类:香港六会彩资料中心 点击:
简介:本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳科瑞技术股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第十七次会议于2021年11月24日以现场会议和通讯方式召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2021年

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳科瑞技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次会议于2021年11月24日以现场会议和通讯方式召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2021年11月15日以电子邮件方式向公司全体董事发出。会议由董事长PHUALEEMING先生主持。本次会议应出席董事9人(含3位独立董事),实际出席董事9人。公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (一)审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》;

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,监事会发表了明确同意意见,国浩律师(深圳)事务所出具了专项法律意见书,具体内容及《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2021-078)详见公司刊登于巨潮资讯网()和指定信息披露媒体的相关内容。

  (二)审议《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》;

  本议案仍需要提交公司股东大会审议,且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,监事会发表了明确同意意见,国浩律师(深圳)事务所出具了专项法律意见书,具体内容及《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号:2021-079)详见公司刊登于巨潮资讯网()和指定信息披露媒体的相关内容。

  本议案仍需要提交公司股东大会审议,且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

  具体内容及修订后的《公司章程》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网()和指定信息披露媒体的相关内容。

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求,由于上述第(二)、(三)项议案尚需提交股东大会审议通过后生效,提议于2021年12月14日召开2021年第三次临时股东大会审议上述议案。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网()和指定信息披露媒体上的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-081)。

  4、国浩律师(深圳)事务所出具的《关于深圳科瑞技术股份公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

  深圳科瑞技术股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律法规、规范性文件以及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的有关规定,对公司回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票相关事项进行了核查,现发表如下核查意见:

  监事会认为:鉴于8名激励对象因个人原因而离职,导致其不再具备激励对象资格,www.560kj.com,29名激励对象所在子公司的当期业绩指标未达成或2020年个人层面绩效考核等级为D,3名激励对象2020年个人层面绩效考核等级为C,公司将对上述40名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计174,580股进行回购注销,符合《激励计划(草案)》及《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定,不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不存在损害公司及股东利益的情形,董事会审议本次关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定,同意公司按《激励计划(草案)》中回购注销事项的规定实施本次限制性股票回购注销事宜。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳科瑞技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十三次会议于2021年11月24日以现场会议召开。本次监事会会议通知及会议材料已于2021年11月15日以电子邮件方式向公司全体监事发出。会议由监事会主席李志粉女士主持。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (一)审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,国浩律师(深圳)事务所出具了专项法律意见书,具体内容及《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2021-078)详见公司刊登于巨潮资讯网()和指定信息披露媒体的相关内容。

  (二)审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  本议案仍需要提交公司股东大会审议,且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,国浩律师(深圳)事务所出具了专项法律意见书,具体内容及《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号:2021-079)详见公司刊登于巨潮资讯网()和指定信息披露媒体的相关内容。

  3、国浩律师(深圳)事务所出具的《关于深圳科瑞技术股份公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票实际可上市流通的数量为762,170股,占目前公司总股本比例为0.1851%,预计上市流通日期为2021年12月3日;

  2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

  深圳科瑞技术股份有限公司(以下简称“公司”或“科瑞技术”)于2021年11月24日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,根据《2020年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期(以下简称“第一个解除限售期”)解除限售条件已经成就,本次符合解除限售条件的激励对象共计136人,可申请解除限售的限制性股票数量共计762,170股。已现将相关事项公告如下:

  1、2020年9月21日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日,公司召开第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2020年9月22日,公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》(公告编号:2020-051),根据公司其他独立董事的委托,独立董事郑馥丽女士作为征集人就公司2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2020年9月22日至2020年10月8日公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年10月9日,公司披露了《深圳科瑞技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》(公告编号:2020-055)。

  4、2020年10月14日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  5、公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年10月20日,公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2020-059)。

  6、2020年10月27日,公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》并披露了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》(公告编号:2020-066)。公司独立董事对前述议案发表了独立意见,监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

  7、2021年4月22日,公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议,分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见,律师出具了相应的法律意见书。

  8、2021年5月18日,公司2020年度股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票议案》。

  9、2021年6月10日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18,300股,公司股份总数由411,837,400股变更为411,819,100股。2021年6月11日,公司披露了《关于完成回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号:2021-040)。

  10、2021年10月14日,自本激励计划经公司股东大会审议通过已超过12个月,本激励计划预留的44.91万股限制性股票的激励对象尚未明确,预留权益失效。同日,公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》(公告编号:2021-060)。

  根据本激励计划的规定,公司自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月为限售期,自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售期,解除限售比例为50%。

  公司首次授予限制性股票的授予登记完成日为2020年12月3日,本激励计划限售期于2021年12月2日届满。

  根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》规定,同时满足下列条件时,激励对象已获授的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件成就:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销;某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  成就情况:公司未发生第1条规定的任意情形;激励对象未发生上述第2条规定的任意情形。

  本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度公司层面业绩考核目标如下表所示:

  注:“净利润”指归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它股权激励计划中股份支付费用影响的金额作为计算依据。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  只有公司满足各年度业绩考核目标,所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足当年度业绩考核目标的,所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

  成就情况:经审计,公司2020年实现归属于上市公司股东的净利润29,315.86万元,相比2019年增长12.02%;剔除本次及其它股权激励计划中股份支付费用影响2020年实现归属于上市公司股东的净利润29,574.16万元,相比2019年增长13.01%。

  根据《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《管理办法》”),考核评价标准划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、待改进(D)、不合格(E)五个档次,依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例,个人当年实际解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度,当次不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

  个人所在公司或子公司的当期业绩指标未达成,则个人当期考核等级不得高于D。

  成就情况:公司2020年限制性股票激励计划首次授予的176名激励对象中:

  (1)有11人离职,不再具备激励资格,其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司进行回购注销;其中,有3人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票已由公司于2021年6月完成回购注销,详情请见公司于2021年6月11日披露于巨潮资讯网()和指定信息披露媒体的《关于完成回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号2021-040);

  (2)有29人所在子公司的当期业绩指标未达成或2020年个人层面绩效考核等级为D,其在本激励计划首次授予部分第一个解除限售考核期内已获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司进行回购注销;

  (3)有3人2020年个人层面绩效考核等级为C,第一个解除限售期可解除限售比例为60%;

  (4)有133人2020年个人层面绩效考核等级为B级及以上,第一个解除限售期可解除限售比例为100%。

  公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为762,170股,占公司当前总股本比例为0.1851%。具体情况如下表所示:

  注:上述136名激励对象中有3人因2020年个人层面绩效考核等级为C,第一个解除限售期可解除限售比例为60%,公司将对其第一个解除限售期未解除限售的股份20,280股进行回购注销

  根据公司2020年第三次临时股东大会的授权,公司董事会将按照相关规定办理2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。

  2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记完成后,有11名激励对象因离职不再具备激励对象资格,公司对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计72,700股进行回购注销,其中,有3人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票18,300股已由公司于2021年6月完成回购注销,详情请见公司于2021年6月11日披露于巨潮资讯网()和指定信息披露媒体的《关于完成回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号2021-040);有29人所在子公司的当期业绩指标未达成或2020年个人层面绩效考核等级为D,其在本激励计划首次授予部分第一个解除限售考核期内已获授但尚未解除限售的全部限制性股票99,900股将由公司进行回购注销;有3人2020年个人层面绩效考核等级为C,第一个解除限售期可解除限售比例为60%,公司将对其在本激励计划首次授予部分第一个解除限售考核期内已获授但尚未解除限售的股份20,280股进行回购注销;

  除上述调整外,本次解除限售的激励对象名单与2020年第三次临时股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中国定的首次授予部分的激励对象相符,本次实施的2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项,与已披露的股权激励计划不存在差异。

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项进行了认真核查,认为:本次可解除限售激励对象资格符合《2020年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,激励对象可解除限售的首次授予部分限制性股票数量与公司业绩指标、个人绩效考核结果相符,且其他解除限售条件已达成,同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

  公司独立董事对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项进行了认线年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足,本次解除限售事项符合《激励计划(草案)》《管理办法》及相关法律法规的规定,激励对象的解除限售资格合法、有效,激励对象可解除限售股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

  公司监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项进行了认线年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的136名激励对象符合解除限售条件的762,170股限制性股票办理解锁手续。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,不存在损害公司及股东利益的情形。

  国浩律师(深圳)事务所认为:公司本次解锁及本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权;本次解锁条件已成就,公司本次解锁符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的规定;本次回购注销的依据、数量、价格和资金来源符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的规定;本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准;公司尚需根据相关规定就本次解锁及本次回购注销履行信息披露义务,向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续,并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理注册资本变更及股份注销登记等相关手续。

  4、国浩律师(深圳)事务所出具的《关于深圳科瑞技术股份公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次回购注销2020年限制性股票激励计划的限制性股票数量为174,580股,占目前公司总股本的0.0424%,占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的9.5015%。

  2、本次回购注销事项尚需提交2021年第三次临时股东大会审议,审议通过后公司将根据授权向相关部门申请办理。

  3、本次回购注销在相关部门办理完手续后,公司将发布回购注销完成公告,敬请投资者注意。

  深圳科瑞技术股份有限公司(以下简称“公司”或“科瑞技术”)于2021年11月24日召开了第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分已授予但未解除限售的限制性股票合计174,580股,本次回购注销完成后,公司总股本将由411,819,100股减少为411,644,520股,注册资本也相应由411,819,100元减少为411,644,520元。此事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下:

  1、2020年9月21日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日,公司召开第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2020年9月22日,公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》(公告编号:2020-051),根据公司其他独立董事的委托,独立董事郑馥丽女士作为征集人就公司2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2020年9月22日至2020年10月8日公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年10月9日,公司披露了《深圳科瑞技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》(公告编号:2020-055)。

  4、2020年10月14日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  5、公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年10月20日,公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2020-059)。

  6、2020年10月27日,公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》并披露了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》(公告编号:2020-066)。公司独立董事对前述议案发表了独立意见,监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

  7、2021年4月22日,公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议,分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见,律师出具了相应的法律意见书。

  8、2021年5月18日,公司2020年度股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票议案》。

  9、2021年6月10日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18,300股,公司股份总数由411,837,400股变更为411,819,100股。2021年6月11日,公司披露了《关于完成回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号:2021-040)。

  10、2021年10月14日,自本激励计划经公司股东大会审议通过已超过12个月,本激励计划预留的44.91万股限制性股票的激励对象尚未明确,预留权益失效。同日,公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》(公告编号:2021-060)。

  根据《2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)“第十三章、公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“(三)激励对象离职”的相关规定:“激励对象因下列原因离职的,则激励对象已解除限售的限制性股票继续有效,离职后尚未解除限售部分的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销:1、激励对象与公司的聘用合同到期,双方不再续约的;2、激励对象与公司的聘用合同未到期,激励对象辞职或被公司辞退的;3、激励对象因公司裁员等原因被动离职的。”

  本次激励计划中8名激励对象因个人原因而离职,导致其不再具备激励对象资格。根据《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《激励计划(草案)》相关规定,前述离职对象已获授但尚未解锁的54,400股限制性股票应由公司回购注销。

  2、激励对象未达成或部分达成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件

  2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售考核期内,有29名激励对象所在子公司的当期业绩指标未达成或2020年个人层面绩效考核等级为D,其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票99,900股将由公司进行回购注销;有3名激励对象2020年个人层面绩效考核等级为C,第一个解除限售期可解除限售比例为60%,公司将对其第一个解除限售期未解除限售的股份20,280股进行回购注销。

  综上,公司将对上述40名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计174,580股进行回购注销。回购限制性股票的数量占2020年限制性股票激励计划所涉及的股票数量的9.5015%,占回购前公司总股本0.0424%。

  根据《激励计划(草案)》“第十五章、限制性股票回购注销原则”的相关规定,公司按本激励计划规定回购注销限制性股票时,回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的,调整方法如下:P=P0-V,其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。

  鉴于公司已完成实施2020年度利润分配方案:公司以总股本411,819,100股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.3元(含税),共计派发现金94,718,393元。公司董事会根据2020年第三次临时股东大会的授权对本次回购注销的回购价格进行相应调整,公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格为13元/股,调整后本次回购注销的回购价格为12.77元/股。

  本次回购注销工作完成后,公司总股本变更为411,644,520股,公司股本结构变动如下:

  注:上述股权结构变化未考虑本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票762,170股的影响,仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况。本次回购注销后完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

  公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票,不会损害公司及全体股东的利益,不会对公司的经营业绩产生重大影响,亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为全体股东创造价值。

  经核查,由于40位激励对象因个人原因离职或所在子公司的当期业绩指标未达成或2020年个人层面绩效考核等级为D,不符合2020年限制性激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件,对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计174,580股进行回购注销,符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件,以及《激励计划(草案)》、《管理办法》的规定,回购原因、数量、价格及资金来源合法合规。本次回购注销事项不影响2020年限制性股票激励计划的继续实施,不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照相关程序实施本次回购注销。

  经审核,鉴于8名激励对象因个人原因而离职,导致其不再具备激励对象资格,29名激励对象所在子公司的当期业绩指标未达成或2020年个人层面绩效考核等级为D,3名激励对象2020年个人层面绩效考核等级为C,公司将对上述40名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计174,580股进行回购注销,符合《激励计划(草案)》及《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定,不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不存在损害公司及股东利益的情形,董事会审议本次关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定,同意公司按《激励计划(草案)》中回购注销事项的规定实施本次限制性股票回购注销事宜。

  国浩律师(深圳)事务所认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次解锁及本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权;本次解锁条件已成就,公司本次解锁符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的规定;本次回购注销的依据、数量、价格和资金来源符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的规定;本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准;公司尚需根据相关规定就本次解锁及本次回购注销履行信息披露义务,向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续,并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理注册资本变更及股份注销登记等相关手续。

  4、国浩律师(深圳)事务所出具的《2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳科瑞技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月24日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于减少注册资本并修订议案》,公司董事会同意减少注册资本和股本总数,并对《深圳科瑞技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)有关注册资本和股份总数条款进行修订。现将有关事项说明如下:

  根据《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《2020年限制性股票激励计划(草案)》相关规定,公司拟对部分激励对象已获授但尚未解锁的174,580股限制性股票由公司进行回购注销。

  公司根据上述减少注册资本和总股本的情况,对公司章程相应条款进行修订,修订条款及具体修订内容如下:

  除上述修订外,公司章程其他条款内容保持不变,修订后的公司章程详见公司同日披露于巨潮资讯网()和指定信息披露媒体。

  公司本次拟减少注册资本及修订《公司章程》事项,尚需提交公司股东大会审议,同时,公司提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案等手续。本次章程的修订以工商登记机关核准的内容为准。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求,深圳科瑞技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次会议决定于2021年12月14日(星期二)召开公司2021年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下:

  通过深圳证券交易所互联网投票系统()进行网络投票的时间为2021年12月14日上午09:15-至2021年12月14日下午15:00的任意时间。

  (四)会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  1、现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件3)委托他人出席现场会议。

  2、网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的,以第二次投票结果为准。

  1、截至2021年12月8日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  (七)现场会议地点:深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区中钢大厦七栋一楼会议室。

  上述议案(一)、议案(二)均属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票,本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  上述议案(一)、议案(二)均为特别决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  上述议案(一)、议案(二)均已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,具体内容及相关公告刊登于巨潮资讯网()和指定信息披露媒体。今期新跑狗图论坛

  (一)登记方式:以现场、信函或传真的方式进行登记。(采用信函或传真形式登记的,请进行电话确认。)

  (四)通讯地址:深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区中钢大厦七栋一楼,邮政编码:518057

  2、自然人股东委托代理人出席会议的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书(自然人股东签字)、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记;

  3、法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记;

  4、法人股东由委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书(加盖公章)、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件,对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

  本次股东大会上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,网络投票的具体操作流程见附件1。

  地址:深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区中钢大厦七栋一楼深圳科瑞技术股份有限公司董事会办公室(邮编:518057)

  (一)互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月14日上午09:15至2021年12月14日下午15:00的任意时间。

  (二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  (三)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  截止2021年12月8日15:00交易结束时,本单位(或本人)持有深圳科瑞技术股份有限公司(股票代码:002957)股票,现登记参加公司2021年第三次临时股东大会。

  兹委托______________先生/女士代表本人(单位)出席深圳科瑞技术股份有限公司于2021年12月14日召开的2021年第三次临时股东大会,并按本授权书指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人身份证号码/营业执照号码(统一社会信用代码):____________

  注:1、如委托人未对投票作明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳科瑞技术股份有限公司(以下简称“公司”或“科瑞技术”)于2021年11月24日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议,分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

  根据《2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”激)及相关法律法规的规定,公司拟对部分激励对象已获授但尚未解锁的174,580股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后,公司总股本将411,819,100股减少为411,644,520股,注册资本也相应由411,819,100元减少为411,644,520元。

  具体内容及《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号:2021-079)详见公司刊登于巨潮资讯网()和指定信息披露媒体的相关内容。

  由于公司本次回购将涉及注册资本减少,根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内向本公司申报债权,并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  1、债权申报登记地点:深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区中钢大厦七栋一楼,深圳科瑞技术股份有限公司董事会办公室

  3、电线、传线)以邮寄方式申报的,申报日以寄出邮戳日为准;(2)以传真或邮件方式申报的,请注明“申报债权”字样。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定,作为深圳科瑞技术股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们对第三届董事会第十七次会议的相关议案进行了认真审议并发表独立意见如下:

  (一)关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的意见

  公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足,本次解除限售事项符合《2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及相关法律法规的规定,激励对象的解除限售资格合法、有效,激励对象可解除限售股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。作为公司的独立董事,我们同意公司为本次符合解除限售条件的136名激励对象办理762,170股限制性股票解除限售相关事宜。

  经核查,由于40位激励对象因个人原因离职或所在子公司的当期业绩指标未达成或2020年个人层面绩效考核等级为D,不符合2020年限制性激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件,对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计174,580股进行回购注销,符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件,以及《激励计划(草案)》、《管理办法》的规定,回购原因、数量、价格及资金来源合法合规。

  本次回购注销事项不影响2020年限制性股票激励计划的继续实施,不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不存在损害公司及股东利益的情形。作为公司的独立董事,我们同意公司按照相关程序实施本次回购注销。

  深圳科瑞技术股份有限公司(以下简称“公司”或“科瑞技术”)监事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,对公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查,现发表核查意见如下:

  1、公司符合《管理办法》和《激励计划(草案)》等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,符合《激励计划(草案)》中对首次授予部分第一个限售期解除限售条件的要求,未发生《激励计划(草案)》中规定的不得解除限售的情形。

  2、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  2、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记完成后,有11名激励对象因离职不再具备激励对象资格,公司对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计72,700股进行回购注销,其中,有3人已获授但尚未解除限售的18,300股限制性股票已由公司于2021年6月完成回购注销,详情请见公司于2021年6月11日披露于巨潮资讯网()和指定信息披露媒体的《关于完成回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号2021-040);有29人所在子公司的当期业绩指标未达成或2020年个人层面绩效考核等级为D,其在本激励计划首次授予部分第一个解除限售考核期内已获授但尚未解除限售的全部限制性股票99,900股将由公司进行回购注销;有3人2020年个人层面绩效考核等级为C,第一个解除限售期可解除限售比例为60%,公司将对其在本激励计划首次授予部分第一个解除限售考核期内已获授但尚未解除限售的股份20,280股进行回购注销;

  除上述调整外,本次解除限售的激励对象名单与2020年第三次临时股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中国定的首次授予部分的激励对象相符,本次实施的2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项,与已披露的股权激励计划不存在差异。

  综上,公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《公司2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的136名激励对象符合解除限售条件的762,170股限制性股票办理解锁手续。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,不存在损害公司及股东利益的情形。

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